Первый шаг при покупке бизнеса - Due diligence (всесторонняя проверка).

14.03.2013

Как проводится Due diligence

После долгих поисков и раздумий, наконец найдено предприятие, которое наиболее соответствует Вашим требованиям. Теперь главная задача проверить не только всю информацию, предоставленную Продавцом, но и попытаться добыть такие сведения о бизнесе, которые Продавец не предоставит в любом случае. Так же немаловажно проанализировать все риски, которые могут возникнуть при покупке именно этого бизнеса.  Справиться с выше приведенными задачами призван Due diligence.

 

Due diligence – всестороннее исследование(анализ) приобретаемого бизнеса. Проводится на основании информации и документации предоставленной Продавцом. Осуществляется после подтверждения серьезности намерения сторон о заключении сделки купли-продажи. Подтверждением может быть Договор о намерениях либо Предварительный договор, в котором стороны подтверждают свои намерения заключить сделку в случае подтверждения достоверности  сведений, предоставленных Продавцом о своем бизнесе.

 

В процессе Due diligence проводятся следующие мероприятия:

 

1). Диагностика материальных активов, их наличия и качества, а также обязательств компании.

 

Безусловно, начинать надо именно с этого этапа, так как в подавляющем большинстве случаев материальные активы составляют основную часть стоимости бизнеса. А текущие и отложенные обязательства могут серьезно повлиять на стоимость бизнеса. Данная диагностика, как правило, состоит из:

• инвентаризации ключевых активов и обязательств; 
• анализа структуры активов и обязательств; 
• анализа основных активов предприятия (оборотных и необоротных), определение их наличия, состояния, стоимости; 
• анализа основных обязательств предприятия (кредиты банков, основные кредиторы) и условий привлечения заемных средств; 
• анализа наличия ограничений в распоряжении и использовании активов, в т.ч. активов переданных в аренду или в залог в качестве обеспечения обязательств; 
• выявления любых существующих или ожидаемых событий, которые могут привести к существенному росту обязательств;
• анализа своевременности исполнения своих обязательств, выявление рисков применения к предприятию санкций за нарушение контрактных обязательств, а также исков кредиторов о банкротстве предприятия. 

 

2). Анализ нематериальных активов.

 

Нематериальные активы – это активы, которые не имеют физического выражения, но все же представляют существенную ценность для предприятия.

 

Нематериальные активы это в первую очередь: исключительное право патентообладателя на изобретение, промышленный образец, товарный знак, фирменное наименование,  лицензии и разрешения, владение “ноу-хау”. В составе нематериальных активов также учитывается  деловая репутация организации.

 

Все вышеперечисленные нематериальные активы в процессе Due Diligence подлежат тщательной проверке. Максимальное же внимание необходимо уделить проверке и анализу именно тех активов, которые являются  ключевыми в деятельности предприятия.                                      

 

Пример: предприятие ведет исключительно деятельность, которая подлежит лицензированию, соответственно в первую очередь, необходимо проверить наличие лицензий, сроки их действия, проанализировать риски досрочного лишения лицензии (соответствие деятельности компании лицензионным условиям) и т.п.

 

Особенностью анализа нематериальных активов является тот факт, что предметом диагностики с точки зрения права могут быть лишь те активы, которые имеют свое отражение в бухгалтерском балансе.

 

Проверка деловой репутации компании должна проводиться как из источников информации внутри компании, так и из внешней среды. Сам процесс проверки деловой репутации можно разделить на две части: первая часть—проверка информации о контрагенте находящейся в открытом доступе; вторая часть —более глубокое и обстоятельное исследование финансового и репутационного статуса приобретаемой компании. Информацию можно получить от сотрудников компании, бывших и настоящих контрагентов, государственных органов власти, различных баз данных.

 

3) Анализ финансовой деятельности.

 

Это, в первую очередь,  оценка  текущего финансового состояния компании на основе расчета показателей, отражающих динамику изменения тех или иных параметров, характеризующих ведение хозяйственной деятельности. Данный вид анализа проводится как минимум за три последних года деятельности, что позволяет отследить изменение показателей и выявить причины, оказавшие максимальное влияние на работу компании.

 

В процессе финансового анализа производится расчет ряда показателей, которые показывают, каким образом в компании происходит получение и распределение имеющихся финансовых активов. Данные показатели характеризуют имеющийся потенциал для дальнейшего роста и конкурентоспособность бизнеса. Проведение данного анализа позволяет оценить экономическую устойчивость и надежность предприятия.

 

Финансовый анализ включает проведение следующих мероприятий:

• оценка активов (имущества) компании;
• оценка финансового состояния предприятия;
• анализ  движения денежных потоков;
• анализ финансовых результатов предприятия (в т.ч. рентабельности);
• оценка  источников финансирования хозяйственной деятельности предприятия;
• оценка платежеспособности  и ликвидности предприятия;
• анализ финансовой устойчивости предприятия;
• оборачиваемость активов;
• оценка  целесообразности осуществления инвестиций и других видов капитальных вложений;
• прогнозирование финансового положения и оценка вероятности банкротства.

 

Проведение этого анализа позволит выявить наиболее перспективные направления деятельности, а также имеющиеся проблемы в работе рассматриваемой компании.

 

4) Юридический анализ.

 

Это исследование всей деятельности компании на соответствие нормам законодательства. В процессе анализа, изучается  документация и деятельность компании.

 

Юридический анализ необходим для того, что бы понять, что  происходит с бизнесом и насколько эффективно он работает, а так же поможет спрогнозировать какие претензии могут быть со стороны проверяющих органов и что может потребоваться для того, чтобы проверки проходили успешно. Данный вид анализа поможет выявить риски, которых можно избежать еще до покупки, на стадии оформлении документов.

 

При проведении правового анализа, юристы анализируют корпоративные документы, юридический статус, учредительные документы, решения коллегиальных органов, доверенности, сведения об акционерах, проверяют действия органов государственной власти в отношении деятельности компании, имущественных прав, основных договоров, трудовые отношения в компании, права на объекты интеллектуальной собственности, претензионо-исковую составляющую деятельность компании. Изучается так же довольно  широкий перечень вопросов хозяйственной деятельности предприятия, структуры управления,  кадровой политики, а так же другие вопросы.

 

Основная цель проведения правового анализа это подготовка развернутого заключения, в котором содержится правовой анализ всей деятельности компании, перечень выявленных рисков и способы их минимизации.

 

5) Налоговый анализ.

 

Призван проверить правильность начисления налогов и ведения налоговой отчетности. Позволяет минировать проблемы с налоговыми органами за период деятельности компании при предыдущем владельце.

 

6) Анализ положения на рынке.

 

В данном виде анализа проводится комплексное описание существующей конъюнктуры рынка, конкурентной ситуации, анализ факторов, оказывающих влияние на развитие компании, проводится сбор и систематизация информации о ёмкости рынка, и долей предприятий - основных участников рынка и конкурентов.  Определяются системы оценочных критериев, характеризующих деятельность предприятия и их важность для клиентов, оценивается уровня конкурентоспособности предприятия. Результатом является отчет о положении предприятия на рынке.

 

7) Анализ кадровой политики и потенциала предприятия.

 

В рамках этого исследования анализируется количественный и качественный состав персонала. Количественный состав компании  обычно подразделяется  на категории: руководствующий, менеджерское звено и обслуживающий. Так же разделение проводится по на следующие группы: на мужчин и женщин, пенсионеров и лиц, не достигших 18-летнего возраста, работающий и находящийся в отпусках (напр. по уходу за ребенком, без содержания и пр.), а также на работающий в центральном отделении или филиалах и т.п. В свою очередь, качественный состав организации обычно подразделяется на сотрудников с высшем, средним специальным, средним и пр. образованием, а также включает в себя опыт работы, повышение квалификации сотрудниками и другие показатели.

 

Анализируется уровень текучести кадров – один из самых показательных критериев кадровой политики компании. Текучесть кадров можно рассматривать и как положительное явление, и как отрицательное. Из положительных моментов: во-первых, расширяются возможности работника, и увеличивается его способность к адаптации,  во-вторых, коллектив предприятия «освежается», происходит приток новых людей, а, следовательно, новых идей. Из отрицательных: большая текучесть кадров может говорить о нездоровой атмосфере в коллективе или о том что работникам не создаются благоприятные условия труда.

 

При анализе кадровой политики исследуется  наличие или отсутствие индивидуального подхода к работникам предприятия и действующая система поощрения труда.

 

Так же при Due diligence уделяется внимание оценке теневого оборота компании, оценке оснащенности производства, маркетинговому исследованию производимой продукции и оказываемых услуг.

 

В результате Due diligence  генерируется заключение, позволяющее Покупателю сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемой компании, а так же достоверность сведений предоставленных Продавцом. По результатам Deu diligence  Покупателем принимается окончательное решение о покупке рассматриваемого бизнеса.

 

Очень важно понимать, что даже самый тщательный Due diligence может не выявить риски появления внебалансовых обязательств при покупке бизнеса путем приобретения корпоративных прав компании. О том как минимизировать риски появления внебалансовых обязательств после покупки бизнеса читайте в нашей статье.
 

Опублікував: Дмитрий Орлов

« Повернутись